裁判要旨

丰学俭作为福丰有限公司总经理，持有该公司公章，其对外代表公司进行的民事法律行为的后果应当由该公司承担。福丰公司主张丰学俭系公司总经理仅负责日常管理工作、其加盖公章的行为不对福丰公司发生法律效力的理由不能成立。

案例索引

《吉林市福丰粮食收储有限公司、丰永刚民间借贷纠纷案》【（2019）最高法民申2915号】

争议焦点

未担任法定代表人的有限公司总经理对外加盖公章的行为是否对公司有效？

裁判意见

最高院认为：关于丰学俭、鞠晶应否承担还款责任的问题,丰学俭、鞠晶、福丰公司于2017年5月12日向福丰公司出具《欠据》，载明:“人民币:肆仟陆佰伍拾万元整,¥46500000。上述款项肆仟陆佰伍拾万元整系丰永吉生前购买粮库自2014年到2017年借款,此款经与王东对账,丰学俭、鞠晶同意偿还,并用吉林市福丰粮食收储有限公司所有资产做担保,任何单位与个人无权对粮库资产进行分割。担保人:丰学俭、鞠晶。担保公司:吉林市福丰粮食收储有限公司，法人:初浩然。备注：吉林市福丰粮食收储有限公司资产的70%(百分之七十)归王东所有。”上述内容表明，丰学俭、鞠晶自愿偿还丰永吉生前向王东的借款，经核对欠款金额为4650万元。虽然落款处丰学俭、鞠晶以担保人身份签名，但从欠据主文内容看，丰学俭、鞠晶承担的是债务人的还款义务，而非履行担保责任，其应按照承诺向王东承担还款义务。福丰公司申请再审主张欠据不是丰学俭、鞠晶的真实意思表示、不应承担还款责任，但并未提供证据证明，且丰学俭、鞠晶并未申请再审。原审法院判决丰学俭、鞠晶承担还款责任，并无不当。

关于利息是否超过法律保护范围的问题,本院认为，《欠据》是各方当事人经对账后形成，是各方当事人真实意思表示，福丰公司主张差额部分是利息且超过法律保护的范围，依据不足，本院不予采信。

关于福丰公司应否承担连带保证责任的问题,丰学俭作为福丰公司总经理，持有该公司公章，其对外代表公司进行的民事法律行为的后果应当由福丰公司承担。福丰公司主张丰学俭系公司总经理仅负责日常管理工作、其加盖公章的行为不对福丰公司发生法律效力的理由不能成立，本院不予采信。

来源：法门囚徒

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