山东省济南市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2015）济商终字第555号

上诉人（原审被告）济南鼎丰印务有限公司，住所地济南市。

法定代表人邹涛，总经理。

委托代理人邹佳，该公司职工。

委托代理人马敬哲，山东舜康律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）济南海琛纸业有限公司，住所地济南市。

法定代表人王晓莉，董事长。

委托代理人杨刚、杨正方，山东储誉律师事务所律师。

原审第三人济南希尔康印务有限公司，住所地济南市。

法定代表人李荣军，总经理。

委托代理人杨帅、张旭东，该公司职工。

上诉人济南鼎丰印务有限公司（以下简称鼎丰印务公司）因与被上诉人济南海琛纸业有限公司（以下简称海琛纸业公司）、原审第三人济南希尔康印务有限公司（以下简称希尔康印务公司）买卖合同纠纷一案，不服济南市历下区人民法院（2014）历商重初字第1018号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2015年8月31日公开开庭审理了本案，上诉人鼎丰印务公司委托代理人邹佳、马敬哲，被上诉人海琛纸业公司委托代理人杨刚、杨正方，原审第三人希尔康印务公司委托代理人张旭东均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审法院认定，海琛纸业公司与鼎丰印务公司及其与希尔康印务公司之间存在事实上的买卖合同关系，并对买卖货物交易之后的货款均进行了阶段性的结算、开具发票及回签发票回单联、对账确认、支付部分货款等继续履行涉案买卖合同义务的法律行为。海琛纸业公司提供的证据显示，海琛纸业公司、鼎丰印务公司双方的交易习惯是：海琛纸业公司无论是厂发还是库发货物，所有的发货均由购货方在收到货物后向海琛纸业公司出具收货单；海琛纸业公司凭购货方出具的收货单每一两个月双方结算一次或两次，结算中购货方确认结算数额后，海琛纸业公司向购货方开具双方认可的结算金额的发票，购货方收回向海琛纸业公司出具的收货单，同时向海琛纸业公司签收增值税发票回单作为确认结算证明；海琛纸业公司再凭购货方结算签收确认的增值税回单向结算单位要求支付货款，海琛纸业公司在收取货款的同时再向结算单位出具收款收据，交易流程全部完成。

2013年8月25日，希尔康印务公司与海琛纸业公司就2013年8月25日及之前的购货应付款帐双方进行对账确认，对账单抬头记载的客户是：希尔康印务公司。希尔康印务公司对账确认后，在客户名称栏加盖希尔康印务公司的财务印章予以确认，截止2013年8月25日止，希尔康印务公司欠海琛纸业公司货款人民币1704731.07元。自2013年9月30日起至2014年2月28日止，希尔康印务公司陆续分6次向海琛纸业公司支付结算对账货款人民币1702743.4元，尚欠人民币1987.72元。具体付款情况为：（1）2013年9月30日海琛纸业公司向希尔康印务公司出具收款的收据2张共计金额人民币20万元；（2）2013年11月6日海琛纸业公司向希尔康印务公司出具收款的收据4张共计金额人民币516903.9元；（3）2013年12月3日海琛纸业公司向希尔康印务公司出具收款的收据1张载明金额人民币335839.45元；（4）2014年1月27日海琛纸业公司向希尔康印务公司出具收款的收据1张载明金额人民币30万元；（5）2014年2月19日海琛纸业公司向希尔康印务公司出具收款的收据1张人民币15万元；（6）2014年3月28日海琛纸业公司向希尔康印务公司出具收款的收据2张共计20万元，该6次希尔康印务公司合计共支付给原告货款人民币1702743.4元。希尔康印务公司截止2013年8月25日止已结算并对账的欠款人民币1704731.07元中，尚欠海琛纸业公司人民币1987.72元。

2013年8月26日起至2014年4月23日止，鼎丰印务公司向海琛纸业公司购货价款合计人民币3594800.48元。其中人民币1852967.94元货物到货地址为水屯北路，由希尔康公司对此货款最终结算价款为人民币1852592.99元；价款人民币1741832.54元的货物到货地址为“鼎丰遥墙”，由鼎丰印务公司自己对此货款最终结算为人民币1739377.04元。库存货发货共计52次，由2013年、2014年2本仓库保管帐记载库存发货明细佐证；厂家发货的56次由销货统计的明细及结算明细佐证。自2013年8月26日起至2014年4月23日止，鼎丰印务公司向海琛纸业公司购货价款合计人民币3594800.48元（1852967.94元＋1741832.54元）。

自2013年8月26日至2013年12月18日期间，希尔康印务公司对鼎丰印务公司的购货款为人民币1852967.94元，分5次（2013.9.23日2张、2013.10.24日4张、2013.11.25日7张、2013.12.12日1张、2013.12.19日4张，共计18张）结算后的结算金额共计人民币1852592.99元，调减货款金额人民币374.95元（即在结算时希尔康印务公司不认可货款人民币1852967.94元中应调减的该374.95元金额，或海琛纸业公司主动让利或放弃该调减货款人民币374.95元的结算收款权），截止2014年2月28日止，希尔康印务公司尚欠海琛纸业公司购货款人民币1854580.71元，其中2013年8月25日前的购货款未支付金额为人民币1987.72元、自2013年8月26日起至2013年12月18日止期间自愿与海琛纸业公司结算并确认的应付货款人民币1852592.99元。

自2013年12月19日至2014年1月23日期间，鼎丰印务公司从海琛纸业公司处购货价款人民币839631.59元；2014年2月27日，鼎丰印务公司财务会计人员崔冬冬为鼎丰印务公司与海琛纸业公司之间对鼎丰印务公司自2013年12月19日至2014年1月23日期间购货价款人民币839631.59元进行结算，经双方结算，鼎丰印务公司确认在此期间购货款人民币839573.6元，不确认的金额为人民币57.99元；海琛纸业公司收到鼎丰印务公司支付的货款人民币253586.22元，鼎丰印务公司尚欠该结算款中的人民币585987.38元未支付给海琛纸业公司。

2014年3月31日的对账单内容为：对账单抬头的客户栏打印“济南鼎丰印务有限公司”，记载“截止2014年3月31日止鼎丰印务公司欠海琛纸业公司货款3347782.20元，其中未结算开发票的金额907214.11元”内容，希尔康印务公司在客户栏盖章确认欠款债务的金额人民币2438204.50元；客户名称栏打印“济南鼎丰印务有限公司”，鼎丰印务公司在该栏加盖印章。另，希尔康印务公司还在两个客户栏中线上居中加盖财务印章。

在2014年2月11日至2014年4月23日期间，鼎丰印务公司欠海琛纸业公司的购货款人民币902200.96元，鼎丰印务公司于2014年5月6日与海琛纸业公司结算购货款金额人民币899803.44元，调减货款金额人民币2397.52元（即鼎丰印务公司不认可的货款2397.52元）；结算后鼎丰印务公司的财务会计人员杨帅核对结算金额后在9张回单上签字予以确认本次结算欠货款金额人民币899803.44元。

2014年5月6日的对账单内容为：欠款人的客户栏（对账单的抬头）“济南鼎丰印务有限公司”用加粗的下划线标注醒目，欠款人的名称处同样用加粗的下划线予以标注，并居中部显著之处填写打印的“济南鼎丰印务有限公司”，在欠货款栏，仍是用加粗的下划线标注“叁佰叁拾肆万零叁佰柒拾壹元伍角叁分（￥3340371.53）”，该对账单欠款人应盖章予以确认的客户名称栏，印有“济南鼎丰印务有限公司”的字样；该对账单上鼎丰印务公司印章所印的“济南鼎丰印务有限公司”字样的字号要大于对账单上的打印的字两倍，“济南鼎丰印务有限公司”红色印章字样醒目。鼎丰印务公司确认的欠款总金额人民币3340371.53元中，包括鼎丰印务公司购货并结算未支付的货款人民币1485790.82元及鼎丰印务公司自愿加入希尔康印务公司已结算并对账确认的欠海琛纸业公司人民币1854580.71元的债务中承担的付款金额人民币1854580.71元；其中鼎丰印务公司购货已结算且开具发票的未付款金额人民币1485790.82元，系鼎丰印务公司在2013年3月31日对账单中确认的购货未付款人民币1493201.49元。在5月6日对账后调整的金额，具体是核减退货人民币36190.75元，并对2014年4月15日及4月23日新购货款人民币31177.59元核减人民币2397.52元后，2014年5月6日新开具发票金额人民币899803.44元，计算公式：1493201.49元-36190.75元＋31177.59元-2397.52元=1485790.82元。另，海琛纸业公司于2014年5月29日已将鼎丰印务公司所欠款总债务金额累计人民币3340371.53元计入会计的应收账款。以上证据显示，海琛纸业公司主张的本案货款金额人民币3340371.53元，系由两部分构成，即鼎丰印务公司与海琛纸业公司已结算确认的未付款人民币1485790.82元（585987.38元＋899803.44元）、希尔康印务公司与海琛纸业公司已结算确认的未付款人民币1854580.71元（1987.72元＋1852592.99元）。其中，希尔康印务公司已结算确认的未付款人民币1854580.71元中，包括1、2013年8月25日，希尔康印务公司结算确认对账的货款人民币1704731.07元已付款给海琛纸业公司货款人民币1702743.4元，尚欠海琛纸业公司货款人民币1987.72元未付；2、2013年8月26日起至2013年12月18日期间，希尔康印务公司与海琛纸业公司结算并开具发票确认的未付货款人民币1852592.99元。

鼎丰印务公司已结算确认的未付款人民币1485790.82元中，包括1、2014年2月27日，鼎丰印务公司与海琛纸业公司之间结算确认的购货款人民币839573.6元，2013年3月22日鼎丰印务公司支付货款人民币253586.22元后，尚欠2014年2月27日结算货款中的人民币585987.38元；2、2014年5月6日，鼎丰印务公司与海琛纸业公司结算确认的未付货款人民币899803.44元，但鼎丰印务公司仅认可其中的人民币585987.38元，并表示愿承担直接支付货款的义务；对余款2014年5月6日结算的货款人民币899803.44元，认为不应承担支付货款的义务。

又查明，2014年5月6日，杨帅以鼎丰印务公司的名义与海琛纸业公司结算货款并签收发票回单联9张，金额人民币899803.44元；崔冬冬在涉案期间，曾以鼎丰印务公司、希尔康印务公司的名义与海琛纸业公司办理过涉案货款结算并签收发票回单事宜。其中，2013年12月12日，崔冬冬以希尔康印务公司人员与海琛纸业公司结算货款并确认签收发票回单5张；2014年2月27日，崔冬冬又以鼎丰印务公司的人员与海琛纸业公司结算货款并确认签收发票回单8张。

鼎丰印务公司与希尔康印务公司工商登记资料显示：希尔康印务公司与鼎丰印务公司办公、生产经营为同一住所，两公司之间属高度关联关系；2012年8月20日，杨帅受鼎丰印务公司的委托办理设立鼎丰印务公司的各项工商登记事务，杨帅在其自己的身份证复印件中正反面均注明“与原件一致杨帅公司员工”；杨帅于2012年8月28日领取鼎丰印务公司的企业法人营业执照正本一个、副本一个；2013年6月24日，增值税发票结算回单三份、2013年7月24日增值税发票结算回单二张、2013年8月19日增值税发票结算签收回单三张，共计8页内容为：杨帅作为希尔康的财务会计人员与海琛纸业公司对账、结算货款后，签收上述结算回单，显示杨帅又是希尔康印务公司的财务会计人员，并办理与海琛纸业公司之间的货款对账、结算等业务工作；2013年12月12日、12月19日增值税发票结算回单共5张、2014年2月27日增值税发票结算回单8张，共计13页，内容为：2013年12月12日，崔冬冬代表希尔康印务公司财务会计与海琛纸业公司结算货款并确认签收增值税发票结算回单5张；2014年2月27日，崔冬冬又代表鼎丰印务公司的财务会计与海琛纸业公司结算货款并确认签收增值税发票结算回单8张。上述证据显示崔冬冬既是希尔康印务公司的财务会计人员，在2013年下半年至2014年上半年同时还是鼎丰印务公司的财务会计人员，为鼎丰印务公司与海琛纸业公司结算货款、对账等财务工作。以上证据显示：杨帅、崔冬冬两人，同时既是鼎丰印务公司、希尔康两公司的财务会计人员，同期间同时分别作为鼎丰印务公司、希尔康印务公司的财务会计人员与海琛纸业公司结算货款、签收结算回单、对账等财务结算工作。

原审法院认为，本案中，双方当事人争议的问题是：1、2014年5月6日，杨帅结算确认的人民币899803.44元货款由谁承担付款责任？2、鼎丰印务公司对希尔康印务公司已结算但未付款的人民币1854580.71元债务是否应承担连带清偿责任？关于争议问题1，原审法院认为，第一，2014年2月27日，海琛纸业公司与鼎丰印务公司就2013年12月19日至2014年1月23日期间的货款人民币839631.59元进行结算，经双方结算，鼎丰印务公司确认在此期间的货款为人民币839573.6元，由崔冬冬签收结算的增值税发票回单8张，并于2014年3月22日以汇票的方式向海琛纸业公司支付货款人民币253586.22元，尚欠该结算货款中的人民币585987.38元未付；鼎丰印务公司的该结算行为应认定为买卖交易中的货款结算行为，其后果，即鼎丰印务公司对该结算载明的欠款人民币585987.38元依法应承担付款责任。海琛纸业公司依据2014年2月27日崔冬冬签收结的增值税发票回单8张、2013年3月31日的对账单、2013年3月22日的付款汇票（复印件）、收款收据，并结合2014年发货（厂发或库发）仓库保管账、原告记录的鼎丰印务公司的购货明细表、鼎丰印务公司结算明细表、2014年的应收明细账（原告的会计记账），主张海琛纸业公司与鼎丰印务公司在此期间存在实际买卖合同关系成立，对2013年2月27日结算的所欠人民币585987.38元的货款主张由鼎丰印务公司承担付款责任，于法有据，法院予以支持。鼎丰印务公司对该结欠货款数额及应承担支付货款义务均予认可，但辩称与希尔康印务公司对此签订有借用协议，其是借用海琛纸业公司供给希尔康印务公司的纸，并约定由海琛纸业公司开发票给希尔康印务公司，鼎丰印务公司将货款打给海琛纸业公司，因海琛纸业公司对此不予认可，且即使该协议真实有效，根据合同的相对性原则，该协议也不能对抗协议双方外的第三方，故鼎丰印务公司该抗辩理由不能成立。鼎丰印务公司以借用协议否认鼎丰印务公司与海琛纸业公司之间实际发生过买卖关系的事实，证据不足，理由不充分，对该辩称不予采信；第二，2014年4月16日至2014年5月6日期间，鼎丰印务公司将公章、财务印鉴、法人印鉴、支票、银行凭证购买单交由杨帅放在与希尔康印务公司财务印鉴同一个抽屉暂里保管，便于杨帅代被告办理银行方面的财务事宜，此期间，杨帅以鼎丰印务公司的名义与海琛纸业公司办理的结算、确认欠款、对账等事务的行为，应视为代理鼎丰印务公司的行为，其法律后果，依法应由鼎丰印务公司承担；第三，2014年5月6日，海琛纸业公司与鼎丰印务公司就2014年3月31日对账单中希尔康印务公司未确认的货款人民币907214.11元，经结算，海琛纸业公司开具付款单位为“鼎丰印务公司”的发票确认货款金额人民币899803.44元，杨帅经对账结算后接受发票9张，并未提出异议，且在9张发票的回单联上均签字确认，杨帅的该结算行为，应视为鼎丰印务公司的结算行为，该结算的法律后果，即已结算的人民币899803.44元货款，依法应由鼎丰印务公司承担付款责任；海琛纸业公司依据2014年5月6日杨帅签收的增值税发票回单9张、2013年5月6日的对账单，并结合海琛纸业公司2014年发货（厂发或库发）的仓库保管账、海琛纸业公司记录的鼎丰印务公司的购货明细表、鼎丰印务公司结算明细表，2014年的应收明细账（海琛纸业公司的会计记账），主张海琛纸业公司、鼎丰印务公司在此期间存在实际买卖合同关系成立，鼎丰印务公司对2013年5月6日结算的货款人民币899803.44元应承担付款责任，海琛纸业公司的该主张于法有据，法院予以支持。鼎丰印务公司辩称2014年5月27日，即已收到海琛纸业公司本案的起诉状之后，将2014年5月6日的9张发票原件以邮寄的方式退还给海琛纸业公司，以此否认收到结算款的货物，不符合本案双方当事人之间的交易习惯，也与事实不符，且未能提供其他证据支持其反驳的观点，其理由不能成立，对该辩称不予采信。关于争议的问题2，原审法院认为，2014年3月31日，鼎丰印务公司、希尔康印务公司共同与海琛纸业公司对账，鼎丰印务公司在客户栏盖章确认欠款人民币3347782.20元，希尔康印务公司在客户栏盖章确认欠款债务的金额人民币2438204.50元，并注明“未开票欠款账未对”，左上栏打印文字载明：“未开发票的金额人民币907214.11元”，同时，希尔康印务公司在上下两个客户栏的中线上加盖印章予以确认对账的真实性；鼎丰印务公司未在该对账单中提出任何有异议的内容。依据2013年3月31日的对账单，应认定鼎丰印务公司自愿加入希尔康印务公司原来已结算且开发票确认的未付海琛纸业公司货款人民币1854580.71元的债务中，该行为不违反强制性法律规定，合法有效，鼎丰印务公司依法应承担连带清偿义务。2014年5月6日，鼎丰印务公司与海琛纸业公司对账，鼎丰印务公司在客户栏盖章确认截止2014年5月6日共计欠款人民币3340371.53元，同时，鼎丰印务公司还对2014年3月31日对账单中载明“未开发票金额907214.11元”予以结算确认，此次对账，希尔康印务公司未参加，海琛纸业公司主张鼎丰印务公司对此次对账确认的总货款人民币3340371.53元应承担付款义务。其中，鼎丰印务公司与海琛纸业公司两次已结算开具发票未付货款合计人民币1485790.82元，鼎丰印务公司应承担支付货款的义务；鼎丰印务公司再次加入（2014年3月31日是第一次债务加入）到希尔康印务公司已结算且开具发票确认欠海琛纸业公司的未付货款人民币1854580.71元债务中，属于债务加入，鼎丰印务公司依法应对希尔康印务公司的该人民币1854580.71元已结算未付的货款承担连带清偿义务，鼎丰印务公司再次债务加入的行为，表明鼎丰印务公司自愿加入并承担付款义务，该债务加入的行为不违反法律强制性规定，合法有效。海琛纸业公司要求鼎丰印务公司承担相应的民事责任，理由充分，法院予以支持。鼎丰印务公司辩称对账单不是我单位出具的，且样本与我单位对账单不符，也未有我单位相关人员签字认可，与事实不符，对该辩称不予采信；其辩称希尔康印务公司会计杨帅在代鼎丰印务公司去办理鼎丰印务公司业务的公章保管期间，海琛纸业公司到希尔康印务公司对账，由于与海琛纸业公司对账时间较长，杨帅的眼睛近视500度，对完账后，就将眼镜摘下休息，在最后给海琛纸业公司对账单盖章时，打开抽屉将鼎丰印务公司的章拿起来就盖在对账单上，因公章的外表相似而且双方都是印务公司，杨帅又没有戴眼镜，没有看清楚，实属工作疏忽，无证据证明，对该辩称不予采信。同时，该辩称反证了杨帅在此期间同时为鼎丰印务公司、希尔康印务公司两公司的财务人员并代办鼎丰印务公司的财务对账事务，可见，两公司的财务人员及财务工作存在混同，杨帅作为专门从事财务工作的人员，对签字和加盖公章的行为应尽到专职会计人员的责任，况且在盖章之前，杨帅还核对已结算但未开发票的人民币907214.11元货款最终确认开发票的货款金额为人民币839573.60元，并在接收9张增值税发票后，还在9张增值税发票回单联上分别签字予以确认，鼎丰印务公司辩称杨帅盖章属于工作疏忽不符合常理，该辩称不能成立；至于鼎丰印务公司为证明杨帅盖章属于工作疏忽杨帅于2014年5月25日出具的情况说明，因杨帅未能到庭接受质询，故该证明证明力不足，对该辩称不予采信。综上所述，原审法院认为，海琛纸业公司与鼎丰印务公司、希尔康印务公司之间均存在事实上的买卖合同关系，且双方分别对货款进行了结算、对账确认。海琛纸业公司要求鼎丰印务公司支付货款人民币1485790.82元、要求希尔康印务公司支付货款人民币1854580.71元、鼎丰印务公司对希尔康印务公司欠海琛纸业公司货款人民币1854580.71元的债务承担连带清偿责任的请求，证据充分，于法有据，法院予以支持。关于对于海琛纸业公司主张的利息，因海琛纸业公司、鼎丰印务公司、希尔康印务公司之间对货款没有约定支付的期限，法院认为应从海琛纸业公司起诉之日（即2014年5月13日）起，以所欠货款人民币1485790.82元、1854580.71元分别为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算为宜。据此，原审法院依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条之规定，判决：一、被告济南鼎丰印务有限公司于判决生效之日起10日内支付原告济南海琛纸业有限公司货款人民币1485790.82元及利息（以所欠货款人民币1485790.82元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算，自2014年5月13日起计算至本判决生效之日止）；二、第三人济南希尔康印务有限公司于判决生效之日起10日内支付原告济南海琛纸业有限公司货款人民币1854580.71元及利息（以所欠货款人民币1854580.71元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算，自2014年5月13日起计算至本判决生效之日止）；三、被告济南鼎丰印务有限公司对上述第二条规定的款项承担连带清偿责任；四、驳回原告济南海琛纸业有限公司的其他诉讼请求。当事人如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币33520元，财产保全费人民币5000元，由被告济南鼎丰印务有限公司、第三人济南希尔康印务有限公司共同负担。

上诉人鼎丰印务公司不服原审判决上诉称，一、原审认定事实不清：1、一审认定我公司与海琛纸业公司之间法律关系的事实不清：（1）本案买卖合同标的物为商品纸，属动产，其所有权应当自交付之日起转移。因此，本案的焦点之一是明确实际收货人，谁收取了海琛纸业公司的货物，谁就应当承担支付货款的义务。（2）本案所涉货款3340371.53元形成于三个阶段，第一阶段为2013年12月18日之前的1854580.71元，此款一审法院认定系我公司向海琛纸业公司购买但在判决中确认希尔康印务公司承担付款责任；第二阶段为2013年12月19日至2014年1月23日期间形成的839573.6元上述货物系希尔康公司从海琛纸业公司处购买，之后依法转卖给了我公司，我公司根据希尔康印务公司的指示向海琛纸业公司支付253586.22元，尚欠希尔康印务公司585987.38元；第三阶段为2014年2月11日至2014年4月23日期间，形成的899803.44元，此货款一审法院判令由我公司承担付款责任。（3）一审法院根据海琛纸业公司的送货地址，认定货物由我公司收取与事实不符，因为自2013年10月12日起，我公司的住所地己由“济南市。根据一审法院的认定（一审料决书第10页第二段开头部分），我公司不可能收到任何货物。（4）根据希尔康印务公司在一审中提交的“收货证明”、“采购人库单”以及税控软件等证据可及确认本案所涉全部货物由希尔康印务公司收取的。综上，根据《物权法》“关于动产所有权转移自交付时生效“以及《合同法》”合同相对性“的相关规定，可以确定在2013年8月26日至2014年4月23日期间海琛纸业公司与希尔康印务公司之间系真实的买卖合同关系，因此一审法院认定当事人之间法律关系的事实不清。2、一审判决我公司承担899803.44元付款责任所依据的事实不清：（1）一审法院认定“在2014年2月11日至2014年4月23日期间，我公司欠海琛纸业公司的货款，结算后我公司的财务会计人员杨帅核对金额后在9张回单上签字予以确认本次结算欠货款金额人民币899803.44元”；（2）杨帅与希尔康印务公司工作人员崔冬冬接收发票回执单的行为不能证明收货的事实一审法院对899803.44元货物是谁收到的未予以查明。3、一审法院判令我公司对希尔康印务公1854580.71元货款承担连带清偿责任的事实不清。（1）一审法院根据海琛纸业公司仅有的“对账单”依据债的加入的理论判决我公司对希尔康印务公司1854580.71元的债务承担连带还款责任事实明显不清。（2）一审法院在没有我公司真实意思表示要加入海琛纸业公司与希尔康印务公司之间债务的情况下，认定我公司对希尔康印务公司1854580.71元货款承担连带清偿责任明显缺乏事实及法律依据。二、一审法院认定事实的证据不足。（1）纵观整个一审中出现的证据，对海琛纸业公司不利的应当具备的交货记录：如收货人的收货单、入库单、验收单等均未出现。应当认定的希尔康印务公司提交的能够证明收货事实的收货证明、采购人库单、增值税发票、收据、收到条等证件未予采信。（2）一审法院认定收货事实，没有直接证据予以佐证。（3）一审法院认定当事人间的法律关系没有相应的事实证据。（4）一审法院认定我公司的责任没有事实及法律依据。三、我公司与希尔康印务公司之间不是关联企业。我公司以及希尔康印务公司的工商登记信息可知：自2013年10月12日开始，无论是公司的股东、还是经营场所，均没有任何交集，两公司之间没有任何关联关系，两公司就是同一行业的两个相互独立的法人主体。综上所述，请求二审法院：一、依法撤销原审判决。二、依法改判鼎丰印务公司向海琛纸业公司支付货款585987.38元，并驳回海琛公司对鼎丰印务公司的其他诉讼请求。诉讼费用按照法律规定承担。

被上诉人海琛纸业公司答辩称，本案已结算的总货款金额为3340371.53元，鼎丰印务公司与我公司对账、结算并接受发票签收回单确认的货款金额为1485790.82元（2014年2月未支付的货款585987.38元（839573.60元-253586.22元）、2014年5月份的货款899803.44元】，希尔康印务公司与我公司对账、结算并接受发票签收回单确认的货款金额为1854580.71元（2013年9月份至2013年12月底的购货己结算且开发票未付款金额1852592.99元＋2013年9月份之前的未付款余额1987.72元】，鼎丰公司分别于2014年3月31日、2014年5月6日，两次自愿加入到希尔康印务公司欠我公司结算未付货款的1854580.71元债务中。一、鼎丰印务公司把一审法院查明的事实与一审判决认定的买卖法律关系的法律事实混淆。重审判决第10页第二段，是根据我公司提供的销货统计明细及结算明细、两本仓库保管帐等证据确认的交易事实，希尔康印务公司对此无异议。而重审判决本院认为部分，明确认定我公司已开具给希尔康印务公司作为付款人发票未付款的结算金额为1854580.71元的债务为希尔康印务公司作为买受方而形成的货款债务。其中：1、2013年9月份之前的未付款余额1987.72元；2、2013年9月份至2013年12月底的未付货款金额1852592.99元；重审判决并未认定2013年9月份至2013年12月底的未付货款金额1852592.99元的货款，是鼎丰印务公司作为最终购买人承担支付货款的责任人。重审一审判决第11页第一自然段对希尔康印务公司应支付的货款1854580.71元，作了具体详细的事实查明。二、动产买卖法律关系中，查明货物是否收到，是为了查明交易的真实性，而不是谁收到货即认定谁为买受人，更不是机械地认定收货人必须承担支付货款的法律义务。在本案中，我公司开具给鼎丰印务公司为付款人发票未付款的结算金额为1485790.82元的债务，应认定鼎丰印务公司与我公司之间具有事实的买卖法律关系，对账及开具发票的交易事实，应当认定为双方对买卖的货款进行了结算，因此鼎丰印务公司应对此1485790.82元的货款债务向我公司承担直接付款义务。1、2014年2月份的己开发票结算的未付货款585987.38元，鼎丰印务公司己当庭自认，愿直接向我公司支付该欠款；因此，鼎丰印务公司应对该585987.38元债务向我公司承担付款义务。2、2014年5月6日，鼎丰印务公司与我公司对账后，我公司向鼎丰印务公司开具付款人为鼎丰印务公司的发票9张共计货款金额899803.44元，且鼎丰印务公司的兼职会计杨帅对此予以确认签字接受了我公司开具鼎丰印务公司为付款人的发票9张（共计金额899803.44元），同时杨帅还在2014年5月6日的对账单中核对欠款人为鼎丰印务公司后加盖公章予以确认总欠款3340371.53元债务，该总债务中就包括2014年5月6日结算的9张发票合计的货款债务金额899803.44元；因此，该899803.44元债务应认定由鼎丰印务公司直接承担付款义务。综上，重审一审判决根据我公司提供的销货统计明细及结算明细、两本仓库保管帐等证据及双方的交易习惯、对账结算等事实，认定我公司与鼎丰印务公司之间就该1485790.82元的关系是买卖法律关系，事实清楚，判决鼎丰印务公司对该此承担支付货款的法律责任正确。三、两份对账单，充分证明鼎丰印务公司不仅认可希尔康印务公司对账的欠款金额，同时两次自愿加入到希尔康印务公司欠我公司的1854580.71元债务之中，并自愿承担欠款的法律付款义务，属于典型的债务加入，重审判决认定正确。1、2014年3月31日的对账单证明鼎丰印务公司确认鼎丰公司直接作为付款人欠已开具发票未付款债务金额585987.38元，并自愿、加入到希尔康印务公司自认欠我公司2438204.53元的债务中（实际希尔康印务公司已结算未付款的货款金额是1854580.71元，即以发票金额为准）承担连带清偿责任。2、2014年5月6日的对账单证明杨帅是鼎丰公司的兼职会计与我公司对账既接受了我公司开具给鼎丰印务公司作为付款人的9张发票，金额合计899803.44元；同时，对账单的客户名称栏、欠款人栏均为鼎丰印务公司鼎丰公司，且用加粗的下划横线标注作为重点提示，杨帅加盖的公章是鼎丰印务公司的公章，应视为杨帅此时是作为鼎丰印务公司与我公司进行对账，并对2014年5月6日账单中的3340371.53元予以确认，并再次加入到希尔康印务公司结欠我公司货款1854580.71元的债务中承担连带清偿责任。四、鼎丰印务公司与希尔康印务公司之间具有高度的关联关系。两公司财务人员混同、财务工作混同、两公司的所有印鉴共同放置在同一个抽屉内，且鼎丰印务公司在原二审的庭审中当庭自认希尔康印务公司的财务会计人员杨帅，是鼎丰印务公司的兼职会计，因此，鼎丰印务公司自愿加入到希尔康印务公司结欠我公司1854580.71元的债务中承担连带清偿责任，不存在什么工作疏忽的问题。五、鼎丰印务公司和希尔康印务公司运用关联关系，在诉讼中故意混淆人们的视听，以达到拖延履行债务的目的。我公司在重审一审中向法院提供了货物流转的仓库保管帐两本、鼎丰印务公司的购货明细表一份、鼎丰印务公司及希尔康与我公司结算货款的明细表各一份、具体货款基于结算行为开具并由鼎丰印务公司、希尔康印务公司签字签收的发票回单若干份、会计记账的应收账款四页，足以证明鼎丰印务公司与我公司之间存在商品纸张的事实买卖法律关系。同时，也证明了鼎丰印务公司、希尔康印务公司借诉讼程序之微小瑕疵，却百般的推卸本应由鼎丰印务公司承担的给付义务，并无理要求我公司负担已将相关单证或凭证通过对账后退还给鼎丰印务公司的所谓“货物流转记录（出库单、入库单、运货凭证）”的举证义务。综上所述，本案事实清楚，证据充分，适用法律正确，权利义务明确，依法应予以维持。

被上诉人希尔康印务公司答辩称，同意鼎丰印务公司的上诉意见。

经审理本院认定，原审判决认定事实属实，本院予以确认。

被上诉人希尔康印务公司二审提交如下证据：证据1、希尔康印务公司的部分帐目和原始凭证。证据2、2015年7月2日上海道和会计事务所给希尔康印务公司做的审计报告，欲证明本案诉争业务发生在希尔康印务公司与海琛纸业公司。鼎丰印务公司对上述证据没有异议。海琛纸业公司对上述证据中的复印件真实性不予认可，对审计报告认为审计目的不明确，审计报告内没有委托书及委托事项，对其真实性和证明目的不认可。因上述证据中部分证据属复印件，海琛纸业公司对其提出异议，对于审计报告系希尔康印务公司单方委托作出的，海琛纸业公司对其真实性及证明力均提出异议，且上述证据不能否定海琛纸业公司提交的相关证据，故对其证明力本院不予确认。

本院认为，本案二审双方争议的实际焦点为：1、2014年5月6日结算形成的899803.44元货款是否应当由鼎丰印务公司承担。2、鼎丰印务公司是否应当对希尔康印务公司1854580.71元货款债务向海琛纸业公司承担连带责任。关于焦点一，根据双方提供的证据及庭审查明的事实，能够证实鼎丰印务公司、希尔康印务公司与海琛纸业公司存在商品纸的买卖交易关系，以及买卖双方收货、对账、开具发票及回签发票回单联、付款的交易习惯。2014年5月6日，鼎丰印务公司与海琛纸业公司就2014年2月11日至4月23日期间的货款进行对账，结算货款金额为899803.44元，海琛纸业公司出具了付款人为鼎丰印务公司的同等金额发票，代表鼎丰印务公司参与对账结算的会计杨帅，在对账单上加盖了鼎丰印务公司的公章，对发票回单进行了签字确认。上述行为均符合双方的交易习惯，鼎丰印务公司应当对其确认的899803.44元货款承担付款责任。鼎丰印务公司关于杨帅不是其工作人员，杨帅收取发票回单不能证实收到货物的主张不能成立，本院不予采信。关于焦点二，在2014年3月31日与5月6日的两次对账中，鼎丰印务公司盖章确认的结算金额均包含希尔康印务公司确认未付货款的1854580.71元。鼎丰印务公司在对账中对希尔康印务公司的欠款金额盖章确认，该行为合法有效。鼎丰印务公司作为具备独立法人资格的公司应当对其公章的管理及财务人员的职务行为承担相应的法律责任，据此，一审法院认定鼎丰印务公司的行为属于对希尔康印务公司债务的加入符合法律规定，本院予以确认。故鼎丰印务公司此所提异议，理由不能成立，本院不予采信。

综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费33520元，由上诉人济南鼎丰印务有限公司承担。

审　判　长　　李　萍

审　判　员　　宋海东

代理审判员　　李　婷

二〇一五年十一月十日

书　记　员　　张天则

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